Status prawny
AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. Postanowienia ogólne.
§ l.
Jan Turkowski i Janusz Franciszek Nowakowski w imieniu reprezentowanego Miasta Łomży oświadczają, że w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa komunalnego pod nazwą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 14 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r.o gospodarce komunalnej (Dz. U. Nr 9 z 1997r) - wykonując obowiązki Zarządu wynikające z art. 15 ust. 1 wyżej wymienionej ustawy - ustalają akt założycielski powstałej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
§ 2.
- Firma Spółki brzmi: „Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
- Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży Sp. z o.o. bądź MPEC Sp. z o.o. w Łomży.
§ 3
Siedzibą Spółki jest miasto Łomża.
§ 4 .
- Spółka niniejsza jest jednoosobową spółką Miasta Łomży .
- Spółka powstała z mocy prawa w wyniku przekształcenia komunalnego przedsiębiorstwa: „Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Łomży".
§ 5 .
- Czas trwania Spółki jest nie oznaczony.
- Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r. Nr 9 poz. 43 ze zm.) i innych przepisów prawa.
- Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
- Spółka może tworzyć oddziały, przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
II. Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Spółki
§ 6.
Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
- 35.30.Z. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
- 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,
- 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
- 36.00.Z. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
- 42.21.Z. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
- 42.22.Z. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
- 43.22.Z. Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
- 43.99.Z. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- 46.74.Z. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
- 49.41.Z. Transport drogowy towarów,
- 68.20.Z. Wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- 70.22.Z. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- 71.12.Z. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
- 77.12.Z. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
- 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urzadzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,
- 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków.
III. Kapitał Spółki
A. Kapitał Zakładowy
§ 7.
- Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa komunalnego - Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Łomży wg. stanu zgodnego z bilansem zamknięcia ksiąg rachunkowych MPEC tworzy kapitał własny Spółki, który dzieli się na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy.
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) złotych i dzieli się na 44.000(czterdzieści cztery tysiące) udziały o wartości 500 (pięćset) złotych każdy. Pozostała część kapitału własnego stanowi kapitał zapasowy.
- Udziały są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
- Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki MPEC w Łomży. Na Spółkę przechodzą z mocy prawa uprawnienia i obowiązki MPEC w Łomży wynikające z decyzji administracyjnych.
§ 8.
Miasto Łomża obejmuje 44.000 (czterdzieści cztery tysięcy) udziałów po 500 (pięćset) złotych na ogólną kwotę 22.000.000 (dwadzieścia dwa miliony) złotych co stanowi 100% (sto procent)kapitału zakładowego.
§ 9.
Udziały mogą być umarzane, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
B. Podwyższenie kapitału zakładowego
§ 10.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. W okresie do 2010 roku podwyższenie kapitału zakładowego do 50 % kapitału zakładowego określonego w § 7 ust. 2 nie stanowi zmiany umowy Spółki.
C. Zbywanie udziałów
§ 11.
- Udziały należące do Miasta Łomży są zbywane na zasadach wynikających z odrębnych przepisów prawa.
- Pracownicy zatrudnieni w spółce mają prawo do nabycia udziałów preferencyjnych na zasadach wynikających z odrębnych przepisów prawa.
- Pracownicy zachowują prawo do nabywania i obejmowania dalszych udziałów na zasadach ogólnych.
IV. Władze Spółki
§ 12.
Władzami Spółki są:
- ZARZĄD SPÓŁKI,
- RADA NADZORCZA,
- ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW.
A. Zarząd spółki,
§ 13.
- W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do trzech osób
- - skreślony
- Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem prezesa pierwszego zarządu, którym z mocy prawa zostaje dyrektor przekształconego przedsiębiorstwa MPEC.
- Kadencja Zarządu trwa cztery kolejne lata.
- Odwołanie prezesa Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów. W przypadku odwołania z innych powodów niż uprawniających zakład pracy do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia zgodnie z Kodeksem pracy, odwołanie nie stanowi wypowiedzenia umowy o pracę.
§ 14.
- Do Zarządu należą wszelkie sprawy, które Kodeks spółek handlowych, ustawa lub umowa Spółki nie zastrzegają dla innych organów.
- Zgromadzenie Wspólników może ustalić wykaz czynności faktycznych lub prawnych, na podjęcie których Zarząd musi uzyskać pisemną zgodę Zgromadzenia Wspólników.
- Do dokonywania czynności prawnych, składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki oraz reprezentowania jej upoważniony jest prezes Zarządu samodzielnie, bądź dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
- Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenie Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
- Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu, przy czym wystarczające jest zawiadomienie ustne, telefoniczne lub przy pomocy poczty elektronicznej. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Zarządu. Prezes zarządu kieruje posiedzeniami Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością glosów, przy czym jeśli w głosowaniu oddano równą ilość glosów "za" i "przeciw" o powzięciu uchwały decyduje głos Prezesa zarządu.
B. Rada Nadzorcza
§ 15.
- Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków.
- Pracownicy spółki posiadają prawo powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej.
- Przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej wybierają pracownicy w głosowaniu bezpośrednim, tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności. Tryb przeprowadzenia wyborów określa Regulamin uchwalony przez Radę Pracowniczą Przedsiębiorstwa. Regulamin jest wiążący dla Spółki. W Spółce zmiany do tego regulaminu wprowadza Rada Nadzorcza.
- Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Zgromadzenie Wspólników spośród osób, które złożyły egzamin na członka Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji. Zgromadzenie Wspólników odwołuje również członków Rady przez siebie powołanych.
- Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy kolejna lata.
- Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tych funkcji.
§16.
- Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego oraz sekretarza.
- Tryb pracy Rady Nadzorczej określi regulamin przyjęty przez Zgromadzenie Wspólników.
- Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie co najmniej trzech członków Rady.
- Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
- Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej czterech jej członków, w tym przewodniczący lub jego zastępca a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
- Wyklucza się prawo sprawowania nadzoru z osobna przez członka Rady Nadzorczej.
§ 17.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa,
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
- wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
- ocena wniosków Zarządu do Zgromadzenia Wspólników dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny wymienionej w pkt b i d,
- stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzieleniu Zarządowi absolutorium,
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz dokonywanie z nimi w imieniu Spółki czynności ze stosunku pracy bądź stosunków cywilo-prawnych,
- zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka zarządu lub całego Zarządu,
- delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku niemożliwości wykonywania przez niego funkcji.
- wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innych spółek, ustąpienia z nich, tworzenie nowych spółek lub nabywanie innych spółek lub ich części.
C. Zgromadzenie Wspólników
§ 18.
- Funkcję Zgromadzenia Wspólników pełni Prezydent Miasta Łomży.
- Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku. Zwołuje je Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie okresu obrotowego.
- Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólników /wspólnika/ reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
- Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:
- Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2;
- Zarząd nie zwołał w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.
- Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki.
- Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd listami poleconymi, w zawiadomieniu podać należy termin, miejsce i porządek obrad. Między nadaniem listów poleconych, a dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników powinien upłynąć okres co najmniej dwóch tygodni.
§ 19.
- Postanowienia Wspólników w sprawach Spółki zapadają w drodze uchwał podejmowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
- Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeżeli uczestniczą w nim wspólnicy reprezentujący co najmniej 50% udziałów.
- Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada 1 głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.
- Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, lecz uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów a uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości trzech czwartych głosów.
§ 20.
Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy w szczególności:
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
- Podjęcie uchwały o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat.
- Udzielanie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nie obowiązków.
- Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
- skreślony -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Zatwierdzanie regulaminu przedsiębiorstwa Spółki, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu Zgromadzenia Wspólników.
- Emisja obligacji.
- Powzięcie uchwały co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty przekraczały sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego.
- Tworzenie funduszy celowych.
- Zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
- Określenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej,
- Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub ustanowienie na nim prawa użytkowania.
- Podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego.
- Zmiana umowy Spółki.
- Połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki.
- Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno-finansowych Spółki.
§ 21.
W sprawach dotyczących:
- zmiany umowy Spółki w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki;
- rozwiązania Spółki,
- podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
- zbycia i zastawienia udziałów,
- zbycia nieruchomości do czasu udostępnienia udziałów w Spółce osobom trzecim,
Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w oparciu o uchwały Rady Miasta Łomży,
V. Gospodarka Spółki
§ 22.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.
§ 23.
- Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
- Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1998r.
- Zarząd Spółki po zakończeniu roku obrotowego sporządza w terminie określonym w ustawie o rachunkowości sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
- Dokumenty, o których mowa w ust 3 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia Wspólnikom po wcześniejszej weryfikacji przez biegłego rewidenta.
§ 24.
- Rozporządzanie zyskiem należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
- - skreślony
- Spółka przeznacza co roku co najmniej 8% z zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane gdy przekroczy on 1/3 wysokości kapitału zakładowego,
- Spółka tworzy co roku z zysku do podziału fundusz nagród dla załogi w wysokości do 8,5% rocznego funduszu płac wraz z obowiązującymi narzutami,
- Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i fundusze celowe.
VI. Postanowienia końcowe
§25.
l. Przedstawiciele Miasta Łomży oświadczyli, że Zarząd Miasta powołał czterech następujących członków pierwszej Rady Nadzorczej:
- Romuald LASOTA,
- Ryszard SIEDLECKI,
- Roman SOBIECKI,
- Teresa ZANIO
ponadto przedstawiciele Miasta Łomży oświadczyli, iż pracownicy MPEC w Łomży dokonali wyboru dwóch pozostałych członków pierwszej Rady Nadzorczej, to jest:
- Jarosław NASIADKO,
- Andrzej WOJTASZEK,
II. W skład pierwszego Zarządu Spółki zostali powołani:
- Marian MIELCAREK – Prezes Spółki,
- Jadwiga CWALINA -Z-ca Prezesa Spółki.
§ 26.
W sprawach nie unormowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i przepisy innych aktów prawnych obowiązujących Spółkę.